Regulacja S oraz Zasada 144A

1. WYKAZ AKCJI PODLEGAJĄCYCH OGRANICZENIOM ZGODNIE Z KATEGORIĄ 3 REGULACJI S ORAZ ZASADĄ 144A WYDANYMI NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH

 

Spółki podlegające ograniczeniom zgodnie z Kategorią 3 Regulacji S oraz Zasadą 144A:

HUUUGE, INC.

ISIN: US44853H1086

nazwa skrócona: HUUUGE-S144

oznaczenie: „HUGE”.

Wykaz akcji podlegających ograniczeniom zgodnie z Kategorią 3 Regulacji S oraz Zasadą 144A wydanymi na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późn. zm., oznaczonych oznaczeniami „S144”, „R” i oznaczeniem w postaci liczby porządkowej „19” jest publikowany na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/spolki-regulacja-s-144a

2. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT RODZAJU I ZAKRESU WYNIKAJĄCYCH Z PRZEPISÓW AMERYKAŃSKIEGO PRAWA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH AKCJI WSKAZANYCH W WYKAZIE O KTÓRYM MOWA W PUNKCIE 1.

Szczegółowe informacje na temat rodzaju i zakresu, wynikających z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych, ograniczeń dotyczących obrotu akcjami, o których mowa w punkcie 1., podawane są do wiadomości publicznej przez emitenta akcji oraz publikowane są na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/zasada-144A

HUUUGE, INC. – oświadczenie emitenta i firmy inwestycyjnej

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/REG_S/oswiadczenia/HUUUGE_OSWIADCZENIE.pdf

3. ZASTRZEŻENIA DOTYCZĄCE OBROTU AKCJAMI PODLEGAJĄCYMI OGRANICZENIOM WYNIKAJĄCYM Z PRZEPISÓW AMERYKAŃSKIEGO PRAWA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH – KATEGORIA 3 REGULACJI S/ZASADA 144A

Zastrzeżenia dotyczące obrotu akcjami podlegającymi ograniczeniom wynikającym z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych zgodnie z Kategorią 3 Regulacji S oraz Zasadą 144A stanowią treść Części B Załącznika nr 14 do Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP podanych do publicznej wiadomości na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/zasada-144A

CZĘŚĆ B – KATEGORIA 3 REGULACJI S/ZASADA 144A

Informacje wstępne:

Akcje wyemitowane przez emitenta z siedzibą na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki lub z siedzibą poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, ale będącego krajowym emitentem zgodnie z właściwymi przepisami prawa amerykańskiego („emitenci amerykańscy”), oznaczone oznaczeniami „S144” i „E”, których notowania oznaczane są liczbą porządkową „19” („obrót akcjami emitenta podlega ograniczeniom obrotu zgodnie
z Kategorią 3 Regulacji S oraz Zasadą 144A wydanymi na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późn. zm. (ang. Regulation S under the United States Securities Act of 1933)”) podlegają ograniczeniom w obrocie zgodnie z Kategorią 3 Regulacji S wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych
z 1933 r., z późn. zm.

Informacje ogólne na temat rodzaju i zakresu ograniczeń w obrocie wskazanymi powyżej akcjami, zgodnie z Kategorią 3 Regulacji S oraz Zasadą 144A, które jednak mogą
nie zawierać wszystkich informacji mających zastosowanie do danych akcji zostały zawarte
w pkt I i II poniżej.

Szczegółowe informacje na temat rodzaju i zakresu ograniczeń dotyczących obrotu danymi akcjami zgodnie z Kategorią 3 Regulacji S oraz Zasadą 144A podawane są do wiadomości publicznej przez emitenta danych akcji oraz publikowane na stronie internetowej Giełdy
w zakładce dotyczącej informacji o notowaniach danych akcji.

 

I. Zastrzeżenia w związku z Kategorią 3 Regulacji S/Zasadą 144A – informacje podstawowe:

PRZEDMIOTOWE AKCJE NIE BYŁY I NIE BĘDĄ REJESTROWANE W TRYBIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R. Z PÓŹN. ZM. [ANG. U.S. SECURITIES ACT OF 1933] (DALEJ „USTAWA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH”), ANI W TRYBIE PRZEPISÓW PRAWA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH POSZCZEGÓLNYCH STANÓW I NIE MOGĄ BYĆ PRZEDMIOTEM OFERTY ANI SPRZEDAŻY NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH [ANG. U.S. PERSONS] (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S WYDANEJ NA PODSTAWIE USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH [ANG. REGULATION S] (DALEJ „REGULACJA S”)), Z WYJĄTKIEM „KWALIFIKOWANYCH NABYWCÓW INSTYTUCJONALNYCH”, JAK ZDEFINIOWANO W ORAZ NA PODSTAWIE, ZASADY 144 WYDANEJ NA PODSTAWIE USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH („ZASADA 144A”).

AKCJE OFEROWANE SĄ W RAMACH TRANSAKCJI ZWOLNIONYCH Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH.

AKCJE NIE MOGĄ BYĆ BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO OBEJMOWANE, OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ODSPRZEDAWANE, DOSTARCZANE ANI DYSTRYBUOWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB
Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) Z WYJĄTKIEM NASTĘPUJĄCYCH PRZYPADKÓW
(A) (I) W RAMACH TRANSAKCJI ZAGRANICZNEJ [ANG. OFFSHORE TRANSACTION] SPEŁNIAJĄCEJ WYMOGI OKREŚLONE W REGULACJI S, (II) ZGODNIE Z DOSTĘPNYM ZWOLNIENIEM Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY
O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB (III) NA PODSTAWIE SKUTECZNEGO OŚWIADCZENIA O REJESTRACJI ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ORAZ (B) ZGODNIE Z WSZYSTKIMI MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEGO PRAWA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

TRANSAKCJE ZABEZPIECZAJĄCE, KTÓRYCH PRZEDMIOTEM SĄ TAKIE AKCJE, MOGĄ BYĆ ZAWIERANE WYŁĄCZNIE ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH.

ODSPRZEDAŻ LUB DALSZE OFEROWANIE AKCJI ZA GRANICĄ W OPARCIU O REGULACJĘ S NIE MOŻE BYĆ OBJĘTE SPRZEDAŻĄ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ
W REGULACJI S) W WYNOSZĄCYM JEDEN ROK OKRESIE OGRANICZENIA DYSTRYBUCJI [ANG. DISTRIBUTION COMPLIANCE PERIOD] ZGODNIE Z REGULACJĄ S.

 

II. Zastrzeżenia w związku z Kategorią 3 Regulacji S/Zasadą 144A – informacje rozszerzone:

PRZEDMIOTOWE AKCJE NIE BYŁY I NIE BĘDĄ REJESTROWANE W TRYBIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R. Z PÓŹN. ZM. [ANG. U.S. SECURITIES ACT OF 1933] (DALEJ „USTAWA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH”), ANI W TRYBIE PRZEPISÓW PRAWA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH POSZCZEGÓLNYCH STANÓW I NIE MOGĄ BYĆ PRZEDMIOTEM OFERTY ANI SPRZEDAŻY NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH [ANG. U.S. PERSONS] (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S WYDANEJ NA PODSTAWIE USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH [ANG. REGULATION S] (DALEJ „REGULACJA S”)), Z WYJĄTKIEM „KWALIFIKOWANYCH NABYWCÓW INSTYTUCJONALNYCH”, JAK ZDEFINIOWANO W ORAZ NA PODSTAWIE, ZASADY 144 WYDANEJ NA PODSTAWIE USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH („ZASADA 144A”).

AKCJE OFEROWANE SĄ W RAMACH TRANSAKCJI ZWOLNIONYCH Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO OBEJMOWANE, OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ODSPRZEDAWANE, DOSTARCZANE ANI DYSTRYBUOWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB
Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) Z WYJĄTKIEM NASTĘPUJĄCYCH PRZYPADKÓW
(A) (I) W RAMACH TRANSAKCJI ZAGRANICZNEJ [ANG. OFFSHORE TRANSACTION] SPEŁNIAJĄCEJ WYMOGI OKREŚLONE W REGULACJI S, (II) ZGODNIE Z DOSTĘPNYM ZWOLNIENIEM Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY
O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB (III) NA PODSTAWIE SKUTECZNEGO OŚWIADCZENIA O REJESTRACJI ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ORAZ (B) ZGODNIE Z WSZYSTKIMI MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEGO PRAWA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

TRANSAKCJE ZABEZPIECZAJĄCE, KTÓRYCH PRZEDMIOTEM SĄ TAKIE AKCJE, MOGĄ BYĆ ZAWIERANE WYŁĄCZNIE ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH.

ODSPRZEDAŻ LUB DALSZE OFEROWANIE AKCJI ZA GRANICĄ W OPARCIU
O REGULACJĘ S NIE MOŻE BYĆ OBJĘTE SPRZEDAŻĄ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB
Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) W WYNOSZĄCYM JEDEN ROK OKRESIE OGRANICZENIA DYSTRYBUCJI [ANG. DISTRIBUTION COMPLIANCE PERIOD] ZGODNIE Z REGULACJĄ S.

Poniższe terminy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im w Zasadzie 902
[ang. Rule 902] wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych
z 1933 r. z późn. zm. [ang. U.S. Securities Act of 1933] (dalej „Ustawa o papierach wartościowych”).

1) Papiery wartościowe mogą być oferowane lub sprzedawane wyłącznie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym (zgodnie z definicją tego terminu
w Zasadzie 144A, „KNI”) lub adresatom oferty lub nabywcom, w których przypadku sprzedający lub osoba działająca w imieniu sprzedającego ma uzasadnione powody do uznania ich za KNI.

2) Sprzedający oraz osoby działające w jego imieniu podejmą wszelkie stosowne kroki, aby zapewnić, że nabywający będzie świadomy, że sprzedający może polegać na zwolnieniu z zastosowania Rozdziału 5 Ustawy o Papierach Wartościowych na podstawie Zasady 144A.

3) Nabywający przyjmuje do wiadomości, że akcje nie były i nie będą rejestrowane
w trybie Ustawy o Papierach Wartościowych oraz nie mogą być oferowane, odsprzedawane, zastawiane lub w inny sposób zbywane, z zastrzeżeniem:

a) zbycia na rzecz podmiotu, wobec którego nabywca, lub osoba działająca na jego rzecz ma uzasadnione powody do uznania ich za KNI w rozumieniu Zasady 144A wydanej na podstawie Ustawy o papierach wartościowych nabywającego na własny rachunek lub na rachunek KNI w transakcji spełniającej wymagania Zasady 144A,

b) w ramach Transakcji Zagranicznej [ang. Offshore Transaction] spełniającej wymogi Regulacji S, lub

c) zgodnie z wyjątkiem od rejestracji na podstawie Ustawy o papierach wartościowych na podstawie Zasady 144 (jeśli jest możliwy do zastosowania) wydanej na podstawie Ustawy o papierach wartościowych, w każdym wypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa papierów wartościowych poszczególnych stanów Stanów Zjednoczonych Ameryki.

4) Nabywca nie może zdeponować lub spowodować zdeponowania akcji
w nieograniczonym systemie depozytowym utworzonym lub prowadzonym przez bank depozytowy w stosunku do akcji, chyba że lub do czasu, gdy akcje te nie będą już uznawane za „restricted securities” w rozumieniu Zasady 144(a)(3) wydanej na podstawie Ustawy o papierach wartościowych.

5) Nie może zostać udzielone zapewnienie co do możliwości zastosowania wyjątku
na podstawie Zasady 144 do odsprzedaży akcji. 

 

4. OŚWIADCZENIE KLIENTA W SPRAWIE NABYWANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OKREŚLONYCH W REGULACJI S ORAZ ZASADZIE 144A

Każdorazowo, gdy do wykonania składane jest zlecenie maklerskie kupna, którego przedmiotem są akcje określone w Regulacji S oraz Zasadzie 144A, klient zobowiązany jest do złożenia oświadczenia. Oświadczenie Klienta w sprawie nabywania papierów wartościowych określonych w Regulacji S oraz Zasadzie 144A, zawarte jest w Części B Załącznika nr 15 do Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP, podanych do publicznej wiadomości na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/regulacje-prawne

 (treść oświadczenia Klienta)

„W przypadku papierów wartościowych określonych jako papiery wartościowe Kategorii 3 Regulacji S/Zasada 144A (oznaczonych symbolem „S144”), nabywane akcje (dalej „Akcje”) nie były i nie będą rejestrowane w trybie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późn. zm.
[ang. U.S. Securities Act of 1933] (dalej „Ustawa o papierachwartościowych”) i nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych ani też na rzecz, na rachunek lub z korzyścią dla Osób Amerykańskich [ang. U.S. Persons] (dalej „Osoby Amerykańskie”) zgodnie z definicją tego terminu określoną w Regulacji S wydanej na podstawie Ustawy o papierach wartościowych [ang. Regulation S] (dalej „Regulacja S”), z wyjątkiem przypadków objętych zwolnieniem
z wymogów rejestracji lub w ramach transakcji nieobjętej wymogami rejestracji określonymi w przepisach Ustawy o papierach wartościowych.

Niniejszym oświadczam we własnym imieniu oraz w imieniu każdej osoby,
na rzecz której nabywam Akcje, że:

a) nie jestem i taka osoba nie jest emitentem ani podmiotem stowarzyszonym emitenta Akcji oraz

b) Albo:

(i) jestem, i/lub każda tak osoba jest, kwalifikowanym nabywcą instytucjonalnym („KNI”) w rozumieniu Zasady 144A wydanej na podstawie Ustawy o papierach wartościowych; i/lub

(ii) nie jestem i/lub taka osoba nie jest Osobą Amerykańską, a ponadto nie nabywam i/lub taka osoba nie nabywa Akcji na rachunek lub
z korzyścią dla Osoby Amerykańskiej.

Niniejszym oświadczam i zapewniam we własnym imieniu oraz w imieniu każdej osoby, na rzecz której nabywam Akcje, że:

a) (i) Z wyjątkiem oferowania lub sprzedaży Akcji pod warunkiem zwolnienia z wymogów rejestracji lub w ramach transakcji nieobjętej wymogami rejestracji określonymi w przepisach Ustawy o papierach wartościowych (a) emitent Akcji (dalej „Emitent”) nie jest zobowiązany do rejestracji przeniesienia Akcji przenoszonych na rzecz Osoby Amerykańskiej oraz (b) Emitent może zażądać od osoby, która zgodnie z niniejszym dokumentem nie może być Osobą Amerykańską, ale jest Osobą Amerykańską, by bezzwłocznie dokonała ona przeniesienia Akcji w sposób zgodny z ograniczeniami dotyczącymi papierów wartościowych Kategorii 3 Regulacji S oraz Zasady 144A wydanych na podstawie Ustawy o papierach wartościowych oraz (ii) statut, regulamin lub porównywalny dokument Emitenta może zawierać dodatkowe postanowienia ograniczające w szerszym zakresie moje prawa lub prawa takiej osoby dotyczące takich Akcji.

b) W przypadku prowadzenia przeze mnie lub taką osobę oferty, odsprzedaży, zastawu lub innego przeniesienia Akcji, takie Akcje mogą być przedmiotem oferty, odsprzedaży, zastawu lub innego przeniesienia wyłącznie (i) na rzecz Emitenta, (ii) na rzecz podmiotu, który również zobowiąże się do przestrzegania ograniczeń określonych w niniejszym dokumencie (w formie elektronicznej lub w innej formie akceptowanej przez Emitenta) i który również (a) nie jest Osobą Amerykańską w ramach transakcji zagranicznej zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Ustawy o papierach wartościowych lub (b) jest KNI lub (iii) pod warunkiem rejestracji bądź w ramach dostępnego zwolnienia z obowiązku rejestracji określonego w przepisach Ustawy
o papierach wartościowych.

c) Ja sam i taka osoba zobowiązuje się zawierać transakcje zabezpieczające, których przedmiotem są Akcje, wyłącznie zgodnie
z przepisami Ustawy o papierach wartościowych.

d) Emitent, jego podmioty stowarzyszone i inne osoby mogą opierać się na określonych w niniejszym dokumencie oświadczeniach, zapewnieniach i gwarancjach dla potrzeb zwolnienia sprzedaży Akcji
z wymogów określonych w przepisach Ustawy o papierach wartościowych i prawa papierów wartościowych odpowiednich stanów, a także w innych celach.

e) Dokonanie zakupu jest jednoznaczne ze zobowiązaniem, iż Emitent
i inne zainteresowane strony mogą opierać się na moich oświadczeniach i zgodach określonych w niniejszym dokumencie w postępowaniu administracyjnym lub sądowym bądź też w urzędowym postępowaniu wyjaśniającym w zakresie wszystkich kwestii objętych niniejszym dokumentem.

f) W przypadku dealera domu maklerskiego – mój klient został poinformowany i zapoznał się z treścią niniejszego dokumentu oraz upoważnił mnie do złożenia w jego imieniu zawartych w niniejszym dokumencie oświadczeń, zapewnień, gwarancji i zobowiązań.

Ponadto oświadczam, że zapoznałem się i rozumiem informacje zawarte
w Części B Załącznika Nr 14 do Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego oraz informacje, o których mowa w § 3a i § 14a Działu I Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego”.